役員変更 / 取締役会廃止
株式会社の役員変更でもっとも多いお問い合わせが、会社の役員を一人にしたいという内容です。
単純に Ｂ、Ｃ、Ｄさんが辞任しその登記をすればいいように思われますが、そのようにはいきません。 一般的な株式会社（会社法施行前に設立・非公開会社）を例にご説明します。 まず会社の登記事項証明書を確認すると次のような記載があると思います。
※は会社法施行（平成18年5月1日）に伴い登記官の職権で登記された事項です。 お手元の登記事項証明書がそれ以前の場合は記載されていないかと思います
取締役会設置会社は取締役３名以上置かなくてはならないので、たとえ取締役Ｂさん、Ｃさんが辞任しても後任者を選任しない限り、辞任の登記はできません。（参考：会社法第３３１条第４項） また取締役会設置会社は監査役（またはこの会社の場合は会計参与でも可）を置かなければならないので、監査役Ｄさんの辞任登記もできません。（参考：会社法第３２７条第２項） まず、株主総会を開催し『取締役会設置の廃止決議』 『監査役設置の廃止決議』をします。 （会社の機関は定款規定事項なので、定款の内容を変更するため株主総会の決議が必要となります） そうすることで、ＢさんＣさんの辞任登記をすることができます。 また監査役設置の廃止決議をすることでＤさんは当然に任期満了となります。 これで終わりではありません。 登記事項をよく見てみると譲渡制限の内容に『取締役会の承認』という文言があります。 この会社はもう取締役会は存在しないので、譲渡制限の内容を変更しなければなりません。 具体的には、『株主総会の承認を要する』や『代表取締役の承認を要する』という内容に変更します。 最後に登記をするための登録免許税を確認します。
最低でも７万円が登録免許税で必要です。 上記はある会社の一例です。実際には様々な形態の会社が存在し、その手続きも異なる場合がありますので、詳しくはメール等でご相談ください。
